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Geschäftsbericht 2016

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit kontinuierlich überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend, sowohl schriftlich als auch mündlich, über den aktuellen Stand der Geschäfte, die Geschäftsentwicklung und die wirtschaftliche Lage, die Risikolage, das Risikomanagement sowie relevante Fragen der Compliance, der Strategie und der Planung. Die für technotrans bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichterstattung des Vorstandes in den Ausschüssen und den Sitzungen des Plenums ausführlich erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und im Aufsichtsrat intensiv behandelt. Den Berichtspflichten von § 90 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Vorstand vollumfänglich entsprochen. Der Aufsichtsrat hat zustimmungspflichtigen Geschäften nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung erteilt. Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich darüber hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wurde ich von dem Sprecher des Vorstandes zeitnah informiert.

Insgesamt trat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016 zu vier turnusgemäßen Sitzungen im Beisein des Vorstandes zusammen, die am 7. März, 11. Mai, 22. September und 9. Dezember 2016 stattfanden. Wiederkehrender Gegenstand der ordentlichen Sitzungen waren die schriftliche und mündliche Berichterstattung des Vorstandes über die Geschäftslage der technotrans AG und des Konzerns, insbesondere die aktuelle Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanz- und Vermögenslage. Über bedeutsame Geschäftsvorfälle, die Strategie und deren Umsetzung sowie über das Risikomanagement des Unternehmens hat sich der Aufsichtsrat eingehend unterrichten lassen und darüber beraten. Die Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand waren bei allen Sitzungen vollzählig anwesend.

Am 5. Juli sowie am 11. und 12. August 2016 wurden zusätzlich drei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten. Im Mittelpunkt standen hierbei ausschließlich der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung von 98 Prozent an der GWK Gesellschaft Wärme Kältetechnik mbH, Meinerzhagen, und deren Integration in die technotrans-Gruppe einschließlich aller damit verbundenen Themenkomplexe und Beschlussfassungen.

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich im Rahmen der Sitzungen ausführlich mit den Ergebnissen der durchgeführten Due Diligence, den Überlegungen zur Unternehmensbewertung sowie der Transaktionsstruktur und der Kaufpreisfinanzierung.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes auch im Geschäftsjahr 2016 kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Unternehmensleitung regelmäßig beraten sowie den Geschäften, die nach Gesetz und Satzung seiner Zustimmung unterliegen, zugestimmt. Hierzu gehören Entscheidungen und Maßnahmen, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens von grundlegender Bedeutung sind.

Themenschwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2016

Das abgelaufene Geschäftsjahr war geprägt von der konsequenten Weiterentwicklung der Geschäftstätigkeit der technotrans AG und der operativen und strategischen Entwicklung ihrer Beteiligungen und der Geschäftsbereiche. Der Aufsichtsrat hat sich in seinen turnusmäßigen Sitzungen mit der Berichterstattung des Vorstandes zur Geschäftslage, der allgemeinen Akquisitionsstrategie und laufenden M&A-Projekten, der strategischen Aufstellung des Unternehmens, Aspekten des Risikomanagements, der präventiven Compliance-Arbeit und der Corporate Governance sowie dem Insiderrecht und der neuen Rechtslage befasst.

Den Schwerpunkt der ersten Sitzung am 7. März 2016 bildeten die Vorlage und Erläuterung des Jahresabschlusses der technotrans AG, des Konzernabschlusses 2015 und die Beschlussfassung hierzu sowie die Verabschiedung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2016 mitsamt den dort niederlegten Beschlussvorschlägen. Die Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016, erfolgte auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016. Ebenfalls stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung von 51 Prozent an der Ovidius GmbH, Berlin, und ihrer Integration in die technotrans-Gruppe zu.

Die vor der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 stattfindende Aufsichtsratssitzung diente u. a. der Vorbereitung auf die am Folgetag durchgeführte Hauptversammlung sowie der Information über den aktuellen Stand der Antragslage. Da keine Gegenvorschläge vorlagen, befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Bericht über den Geschäftsverlauf der ersten vier Monate 2016. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über den aktuellen Verhandlungsstand mit der GWK Gesellschaft Wärme Kältetechnik mbH, Meinerzhagen.

Neben dem Geschäftsverlauf des Konzerns zum 31. August 2016 waren Schwerpunkte der Sitzung am 22. September 2016 das Technologiemanagement und die Produktentwicklungen sowie die Übernahme der Restanteile in Höhe von 35 Prozent an der KLH Kältetechnik GmbH, der KLH Cooling International Pte. Ltd. und der Taicang KLH Cooling Systems Co. Ltd. Weitere Schwerpunkte waren die Aufnahme von Fremdkapital (Darlehensfinanzierung) im Zusammenhang mit dem Erwerb der GWK Gesellschaft Wärme Kältetechnik mbH sowie der Integrations- und Konsolidierungsprozess der Gesellschaft, die Veräußerung eigener Aktien im Wege der Privatplatzierung und die Information über die DPR-Prüfung des Konzernabschlusses 2015. Im September 2016 haben Aufsichtsrat und Vorstand die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Die letzte Sitzung des Aufsichtsrates am 9. Dezember 2016 hatte die Planung für den Forecast und die Budgetierung für das Geschäftsjahr 2017 mit Umsatz-, Kosten-, Ergebnis-, Investitions- und Personalplanung, die Grobplanung für die nächsten Jahre sowie die Abrechnung der Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 und den Abschluss neuer Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2017 zum Gegenstand. Der Aufsichtsrat verabschiedete die vom Vorstand vorgelegte Jahresplanung für das Geschäftsjahr 2017. Nach entsprechender Beratung votierte der Aufsichtsrat für die Aktualisierung der Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat. Gegenstand dieser Sitzung war ebenfalls die ausführliche Diskussion von Investitionsalternativen zur Kapazitätserweiterung am Standort Baden-Baden. Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat in der Sitzung am 9. Dezember 2016 mit der Gewährung der Sondertantieme an die Mitglieder des Vorstands für den erfolgreichen Abschluss der Akquisition der GWK Gesellschaft Wärme Kältetechnik mbH, Meinerzhagen, sowie die Bestellung von Herrn Dr. Soest zum Vorstandsmitglied für weitere drei Jahre.

Die darüber hinaus am 5. Juli sowie am 11. und 12. August 2016 abgehaltenen außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen hatten, wie schon eingangs erwähnt, allein den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der GWK Gesellschaft Wärme Kältetechnik mbH, Meinerzhagen, und die sich in diesem Zusammenhang stellenden Fragen zum Gegenstand.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind hinreichend unabhängig und verfügen über genügend Zeit zur Wahrnehmung ihrer Mandate. Sie hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen sowie im Plenum mit den seitens des Vorstandes vorgelegten Berichten und Beschlussvorlagen kritisch auseinanderzusetzen sowie eigene Anregungen einzubringen. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex legen die Aufsichtsratsmitglieder der technotrans AG etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat unverzüglich offen. Dr. Norbert Bröcker, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates, ist Partner der Anwaltssozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner. Das Unternehmen hat die technotrans AG im abgelaufenen Geschäftsjahr zu verschiedenen Themen rechtlich beraten. Der Aufsichtsrat der technotrans AG hat der Tätigkeit von Hoffmann Liebs Fritsch & Partner sowie den daraus resultierenden Beratungskosten jeweils zugestimmt. Herr Dr. Bröcker hat sich zur Vorbeugung eines etwaigen Interessenkonflikts bei diesen Abstimmungen der Stimme enthalten. Weitere potenzielle Interessenkonflikte, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die in der Hauptversammlung berichtet werden müsste, traten im Berichtsjahr nicht auf. Gemäß Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat mittels eines formalisierten Fragebogens eine Effizienzprüfung durchgeführt. Im Fokus standen hierbei u. a. die Punkte Kooperation und Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat sowie Wahrnehmung der Überwachungs- und Prüfungsaufgabe. Weitere Aspekte waren die Informationsversorgung und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand sowie das Thema Personalkompetenz. Bei der letzten Evaluation im Dezember 2016 wurden keine Effizienzdefizite festgestellt. Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet. Der Nominierungsausschuss, bestehend aus den Anteilseignervertretern des Aufsichtsrates, hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Der Nominierungsausschuss tagte 2016 nicht.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 endete die Amtszeit von Herrn Schäfer und Herrn Ruwisch als Mitglieder des Aufsichtsrates der technotrans AG. Herr Ruwisch stand aufgrund des Erreichens der Altersgrenze dabei nicht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses beschloss der Aufsichtsrat, Herrn Dr. Wolfgang Höper und Herrn Dieter Schäfer als Mitglieder des Aufsichtsrates der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 zur Wahl zu stellen. Dr. Wolfgang Höper und Dieter Schäfer wurden auf der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner jeweils mit großer Mehrheit gewählt.

Auf der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates im Anschluss an die Hauptversammlung wurde Dr. Wolfgang Höper als neues Mitglied des Aufsichtsrates begrüßt und der Aufsichtsrat wählte mich anschließend erneut zu seinem Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat dankt Helmut Ruwisch, der dem Kontrollorgan der technotrans AG seit dem Jahre 2011 angehörte, für sein großes Engagement und seine konstruktive Begleitung der Unternehmensentwicklung in den vergangenen fünf Jahren.

Des Weiteren ist ein Prüfungsausschuss gebildet (Mitglieder: Dieter Schäfer, Dr. Wolfgang Höper, Heinz Harling) und ein Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten (Personalausschuss-Mitglieder: Heinz Harling, Dr. Norbert Bröcker und Dr. Wolfgang Höper). Letzterer tagte zweimal (7. März 2016 und 9. Dezember 2016) und befasste sich insbesondere mit der Vertragsgestaltung und Vergütung der Vorstandsmitglieder. In diesem Rahmen hat der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten insbesondere auch die Entscheidungen des Aufsichtsrats vorbereitet, den Mitgliedern des Vorstands eine Sondertantieme für den erfolgreichen Abschluss der Akquisition der GWK Gesellschaft Wärme Kältetechnik mbH, Meinerzhagen, zu gewähren sowie Herrn Dr. Christof Soest für weitere drei Jahre zum Mitglied des Vorstands zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss tagte zweimal in Anwesenheit des Abschlussprüfers sowie der Vorstände und befasste sich mit Fragen des Jahresabschlusses, der Rechnungslegung, des Controllings sowie des Risikomanagements. Weitere Aspekte waren steuerliche Themen, Compliance, die erforderliche Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer, die Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer sowie die Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung. Die zu veröffentlichenden Zwischenberichte/Quartalsmitteilungen wurden von den Mitgliedern des Ausschusses vorab erörtert. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses stand auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit mir.

Die Prüfberichte und die Abschlussunterlagen ebenso wie der Vorschlag des Vorstandes über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2016 wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden sowohl vom Prüfungsausschuss in seiner Sitzung vom 6. März 2017 als auch vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 13. März 2017 intensiv und ausführlich erörtert. In beiden Sitzungen berichtete der verantwortliche Abschlussprüfer auch persönlich über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Wesentliche Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Systems wurden nicht berichtet. Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattete dem Aufsichtsrat ausführlich Bericht über die Prüfungen durch den Prüfungsausschuss. Sowohl der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der technotrans AG für das Geschäftsjahr 2016 als auch der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016, welcher gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt wurde, sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden vom Abschlussprüfer geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichtes haben wir keine Einwendungen gegen die Ergebnisse der Abschlussprüfung erhoben und haben in der Sitzung vom 13. März 2017 den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung angeschlossen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern der Unternehmensgruppe für ihren engagierten Einsatz. Gemeinsam haben sie mit großem Engagement die Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 gestaltet. Mein besonderer Dank gilt den Vertretern der Belegschaft für ihre wiederum konstruktive und faire Zusammenarbeit mit den Organen der Gesellschaft sowie den Aktionären für ihr – zum Teil langjähriges – Engagement bei der technotrans AG. Auch seitens des Aufsichtsrates werden wir dem Vorstand bei der Umsetzung seiner ambitionierten Ziele für den technotrans-Konzern konstruktiv zur Seite stehen.

Für den Aufsichtsrat

Heinz Harling
Vorsitzender des Aufsichtsrates